关于有限合伙企业，大部分人都觉得比较陌生，但是由于他区别于有限责任企业的特性，有限合伙企业也是当代中国中，很受成熟创业者的青睐。公司宝小编整理了“有限合伙企业”的相关信息，分享给大家参考！
一、什么是有限合伙
有限合伙是由一名以上普通合伙人（以下简称“gp”）负责日常经营并承担无限连带责任，并由更多不承担日常经营管理责任但仅仅承担有限责任的有限合伙人（以下简称“lp”）共同组成的特殊的合伙经营组织形式。它最早起源于 “康孟达契约”，其后，无论是德国、英国、还是美国都在其本国立法中对有限合伙作了明确规定。而法国的“隐名合伙”制度也与有限合伙有相似之处。
二、设立问题
根据《合伙企业法》及《合伙企业登记管理办法》，作为有限合伙企业应当有2－50名合伙人、至少有1名普通合伙人（以下简称“gp”）、有限合伙人（以下简称“lp”）不得以劳务出资并不得作为执行事务合伙人、gp不得为国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体等。除此之外，有限合伙制房地产投资基金设立时还需注意如下一些问题：
1、出资问题
上海要求设立股权投资企业（包括有限合伙制）出资金额至少人民币1亿元，出资方式限于货币形式，单个自然人合伙人至少出资人民币500万元。天津、重庆、浙江也有相类似的规定。
另外，若房地产投资基金以公司方式设立，根据《公司法》要求，股东认缴的注册资本必须在公司成立之日起5年内缴足，且首期出资额不得低于注册资本的20％。而根据《合伙企业法》规定，若以有限合伙制设立房地产投资基金，合伙人仅需根据合伙协议的约定履行其出资义务。
虽然部分地方性规定对有限合伙制股权投资企业的首期出资有相关规定（如：天津要求达到2000万、重庆要求达到5000万），但并没有挂钩式地规定首期出资必须占认缴出资的一定比例。而且，《合伙企业法》及相关地方性规章均没有硬性规定认缴出资缴足的期限。因此，有限合伙制房地产投资基金的出资缴纳方式更灵活。
2、合伙人人数问题
根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业应由2—50名合伙人组成。但是，房地产投资体量一般较大，若合伙人人数限制在50人以内，对于每名合伙人的资金压力很大。这会严重影响资金募集。
有人提出可以通过信托形式扩展有限合伙制房地产投资基金的资金募集范围。以信托公司设立一个集合资金信托计划，信托公司以该信托计划募集的资金出资成为有限合伙企业的一个合伙人。
三、利润分配问题
根据《合伙企业法》规定，合伙企业可以根据自身的情况，约定利润分配方式。因此有限合伙的利润分配方式自治性很高，根据《合伙企业法》第六十九条规定，甚至可以约定将全部利润分配给部分合伙人。
有限合伙自由的利润分配制度，能促使gp更好的进行投资管理。一般gp作为有限合伙的合伙事务执行者，凭借其自身投资经验，决定房地产投资基金的投资计划和投资方案，其对房地产投资基金的贡献并不主要表现在资金提供上，而是主要表现在其对房地产投资活动的把控和管理上。
gp在有限合伙企业中的出资往往通入较少资金，若合伙企业按出资额进行利润分配的话，将不利于激励gp投资管理积极性，对于整个投资基金的正常营运并不利。因此，有限合伙制房地产投资基金的合伙协议一般会约定gp可获得20％的利润分配，全体lp获得80％的利润分配。这种报酬与投资基金利润相挂钩的激励方式使gp以更主动的姿态投入到基金管理上去。
四、内部治理机制问题
1、由gp执行合伙事务
根据《合伙企业法》的规定gp是当然的合伙事务执行者。但这并不表明gp对合伙企业的一切问题都能单方面决定。
《合伙企业法》规定了部分决策应当经过全体合伙人的一致同意，但是合伙协议另有约定的除外。所以，为在执行合伙事务过程中提高效率，合伙协议可明确约定某些不会对房地产投资收益造成负面影响，但法律规定应由全体合伙人一致同意的事项，由gp单独决定。这样既提高了房地产投资基金运营效率，也不会对lp利益造成实质性影响。
当然，gp在执行合伙事务过程中，应当遵守必要的尽职勤勉义务和利益冲突回避义务。对于这一点《合伙企业法》也作了明确：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（竞业禁止）、不得同本合伙企业进行交易（自我交易禁止）、不得从事损害本合伙企业利益的活动。但是需要注意的是，除非合伙协议另有规定，竞业禁止和自我交易禁止对于有限合伙企业的lp并不适用。
2、lp的安全港（safe harbor）规则问题
lp在有限合伙企业中承担有限责任是以其牺牲合伙企业管理权为前提的。但是，lp作为有限合伙企业的合伙人之一，给予其必要的对gp的监督权是促使有限合伙企业健康运营的必要条件。
因此，《合伙企业法》在明确规定lp不执行合伙事务、不得对外代表有限合伙企业的同时，仿效英美法系国家的安全港规则，在《合伙企业法》第六十八条规定了lp的部分行为并不视为执行合伙事务，如：参与决定普通合伙人入伙、退伙；在有限合伙企业中的利益收到损害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼等等。
一般认为，安全港规则所罗列的行为不直接发生合伙企业债务，因此lp可以为该等行为。若lp超越上述“安全港”的范围为一些行为，则可能对外承担无限连带责任。
为了控制投资，有的房地产投资基金的合伙协议中会约定设立由出资较多的lp组成的投资咨询委员会，由该委员会对一些比较重大的投资项目作出决议。这种约定存在被认定为超越“安全港”范围，违反“lp不执行合伙事务”基本规则的可能，从而导致相关lp需对外就相关交易承担连带责任的后果。
因此，在房地产投资基金内设置由lp组成的投资咨询委员会时，应就其职权范围作谨慎规定，不宜规定相关重大投资由该委员会决定，以免导致参与决策的lp对外承担连带责任的风险。若确需设立投资咨询委员会，可以规定该委员会可就相关重大投资项目向gp提出咨询意见。